寧波鮑斯能源裝備股份有限公司關于重大資產重組攤薄即期回報的風險提示公告
【壓縮機網】本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）已經向中國證券監督 管理委員會（以下簡稱“證監會”）上報了重大資產重組的申請材料，目前正處 于證監會審核階段。根據國務院、證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關于 進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關于進一步促進資 本市場健康發展的若干意見》以及《關于s*發及再融資、重大資產重組攤薄即期 回報有關事項的指導意見》，上述意見明確提出“公司s*次公開發行股票、上市 公司再融資或者重大資產重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體 措施。”公司就本次重大資產重組攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并就擬 采取的措施公告如下：
一、本次重大資產重組的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、通過收購與公司業務發展方向相契合的優秀企業實現外延式擴張
刀具作為金屬切削機床的“牙齒”，其性能和品質直接影響到機床的生產效 率和加工工藝。刀具成本占制造成本的比重僅為 2%~6%，但高性能刀具卻可以將制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技術及工藝的提升成為降低制造成本，提高經濟效益的關鍵所在。
阿諾精密從事數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與銷售以及刀具數 控修復服務，系鮑斯股份的上游行業企業。本次交易能夠有效整合供應鏈環節， 提高上市公司生產過程自動化、智能化水平，有效降低生產成本，順勢聚集行業 內優質客戶資源，增強客戶粘性、擴大市場份額。
鮑斯股份可以利用阿諾精密在數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與 銷售以及刀具數控修復服務的業績和經驗，大量優質的客戶，完善的營銷網絡， 提供整體解決方案等優勢實現公司技術工藝的升級以及業務的快速發展。雙方的 技術人員還可以通過分享學習、合作開發、跨域融合等方式，不僅可以提供螺桿 主機以及螺桿壓縮機整機的產品，還可以提供數控機床用高效硬質合金刀具的設 計、制造與銷售為基礎，同時覆蓋刀具數控修復服務的業務體系，進一步提升產 品性能，加快產品升級，增強競爭優勢。收購阿諾精密與上市公司業務發展方向 相契合。
2、通過資源整合實現協同效應，提高公司競爭力
（1）上市公司消耗刀具金額占比較低但意義重大
近年來，高速高效數控機床的廣泛應用使現代切削加工技術發展到了一個新 的階段，先進高效刀具的應用是使昂貴的數控機床充分發揮其高效加工能力的基 本前提之一。
刀具是切削加工的基礎工藝裝備之一，刀具的性能和質量直接影響到切削加 工效率的高低和加工質量的好壞，直接影響到整個機械制造業的生產技術水平和 經濟效益。采用先進刀具，適當地增加刀具費用的投入，是制造業提高勞動生產 率和企業競爭力的有效手段。
報告期內，上市公司采購刀具、刀片金額占其總采購金額的比例如下：
在一般情況下，切削刀具消耗僅占下游工件制造成本的 2%~6%，但對客戶提高生產效率和降低生產成本卻具有至關重要的作用。鮑斯股份主要產品生產工藝中均包含精密切削技術的應用，就本次收購完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司產品品質、降低成本、提高生產效率。s*先，刀具的精密度可直接影響切削工藝的精密程度，進而影響產品質量；其次，刀具的耐久度關系到切削加工中更換刀具的頻率，使用高耐久度的刀具可有效減少生產加工過程中更換刀具的頻率，進而降低刀具消耗量、提高產品產出率。
（2）通過資源整合優化，發揮協同效應
鮑斯股份及阿諾精密分別屬于“通用設備制造業”及“金屬制品業”，均具 備運作良好的完善獨立的經營體系，并分別為客戶提供服務和創造價值。收購后 通過公司內部資源整合優化，發揮合作共贏的協同效應。
運營管理協同。阿諾精密可借助上市公司的品牌效應提高原材料采購的議價 能力，降低生產成本，尤其部分價格較高的零部件。
發展戰略協同。本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為上市公司的全資 子公司，可以借助資本市場平臺，進一步規范公司治理，提升管理水平；同時， 資本市場有助于提高標的公司知名度，有助于雙方實現利益z*大化，實現戰略協 同效應。
內部管理協同。通過本次交易，阿諾精密成為鮑斯股份的全資子公司，鮑斯 股份將按上市公司運營標準和準則幫助阿諾精密進一步完善公司治理結構、財務 制度、內部控制制度以及業務流程。同時，雙方將相互借鑒、學習各自在不同領 域的優秀管理經驗和能力，進一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治 理結構。
客戶資源協同。公司系阿諾精密的下游行業企業，一方面可以直接采購阿諾 精密的產品；另一方面可以利用其品牌影響力以及行業認識，協助阿諾精密進一 步開拓市場、豐富客戶資源。
3、提升上市公司的業務規模、盈利能力和抗風險能力
本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為鮑斯股份全資子公司，納入合并 報表范圍。根據標的公司經審計的財務數據，本次交易完成后，將會擴大上市公 司資產總額和凈資產規模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能 力和抗風險能力，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。
本次交易完成后的業務結構，有利于平抑因某個下游行業周期性波動給上市 公司帶來的業績波動。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、國家產業政策的有力扶持
標的公司阿諾精密主營業務為數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與銷售，以及刀具數控修復服務。高效硬質合金刀具作為下游裝備制造業實現工藝加工的z*終執行終端，屬于先進制造業的范疇，受到國家產業政策以及稅收優惠政策的有力支持。根據《外商投資產業指導目錄（2015 年修訂）》、《2015 年國家重點支持的高新技術領域目錄》、《國務院關于加快培育發展戰略性新興產業的決定》、《2010 年度科技型中小企業技術創新基金若干重點項目指南》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011）》、《產業結構調整指導目錄（2011）》等政策文件的指引，高效硬質合金刀具的制造屬于國家政策鼓勵及優先發展的高新技術產業。在國家大力培育和發展高新技術產業的戰略背景下，高效硬質合金刀具行業的持續升級及快速發展將具備良好的政策環境。
2、產業升級及下游國產化戰略的實施將推動進口替代空間的釋放
與普通刀具相比，高效硬質合金刀具具有高效率、高精度、高難度加工等多種優勢，是數控機床等高端裝備必需的重要功能部件。而目前我國高效硬質合金刀具市場主要被跨國刀具企業占據。根據中國機床工具工業協會工具分會的統計數據顯示，2014 年我國高端刀具市場國產化率約為 15%。未來，隨著下游產業 升級以及國產化戰略的實施，國產高效硬質合金刀具市場需求份額將有較大的增 長空間。
為推動相關行業產業升級，我國產業政策明確提出：（1）至 2015 年，我國數控機床年產量超過 25 萬臺，國內市場占有率達到 70%以上；（2）至 2015 年，重大裝備所需機械基礎件配套能力提高至 75%以上；（3）至 2015 年，我國國產高效刀具市場占有率將提高至 40%等國產化目標。相關產業的結構優化升級為我國高效硬質合金刀具行業帶來了巨大的發展機遇。與此同時，隨著下游各領域成本降低戰略的推進以及國內少數具備自主創新能力的優質企業在國內外市場競爭實力的逐步提升，我國高效硬質合金刀具產品的國產化率將顯著上升。進口替代空間的釋放將成為推動行業內部分優質企業持續成長的重要驅動力。
3、下游應用領域廣闊，產業發展帶動市場需求拉升
高效硬質合金刀具作為數控機床的關鍵功能部件，被廣泛應用于我國汽車制造、航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進制造領域。而上述先進制造領域的關鍵零部件具有復雜化、精密化、重型化等特點，其中新型難加工材料的切削加工占據高端制造技術的較高比重。隨著傳統產業的升級改造，戰略性新興產業的培育發展，下游領域固定資產投資規模呈較快增長態 勢。未來，下游先進制造業產能的擴張以及固定資產投資規模的持續增長，勢必 向供應鏈上下端傳導，為高效硬質合金刀具行業帶來較大的市場需求。
4、阿諾精密是金屬切削整體解決方案專業供應商
作為國內領先的金屬切削整體解決方案專業供應商，公司是江蘇省科技廳、 財政廳、國稅局、地稅局聯合認定的國家高新技術企業；公司建有江蘇省企業技 術中心、江蘇省高效精密刀具及切削工藝工程研究中心等高規格、高水平的技術 研發平臺，具備包含百余項設計參數模型、數十項工藝設計規范等多項企業自主 研發的標準化數據庫。公司注重產學研合作機制的持續推進，先后與南通大學、 上海大學、南京航空航天大學等知名高校建立了穩定的互動合作關系。通過建立 平臺化、標準化、合作化的研發設計管理模式，在數控機床用高效硬質合金刀具 制造領域，公司已逐步掌握了刀具整體設計、刃口邊界元設計、刃口微處理細化 等國際領先刀具制造及應用開發技術；在刀具數控修復服務領域，公司已掌握刀 具數控修復的全套技術訣竅，自主研發覆蓋各類型刀具的修復參數信息庫以及多 套修復技術標準。
阿諾精密已擁有多家優質客戶，其中包括一汽-大眾汽車有限公司、博世電 動工具（中國）有限公司、舍弗勒（中國）有限公司等世界五百強企業，東方電氣集團東方汽輪機有限公司、西安飛機國際航空制造股份有限公司、中國重汽集團等中國五百強公司，以及三一重工股份有限公司等上市公司。
阿諾精密已在北京、沈陽、成都、濟南、合肥、杭州、株洲、武漢、東莞等客戶集中區域設立子公司開展刀具數控修復服務以及市場開拓支持。 完善的營銷網絡體系， 專家式、 響應式的營銷服務能力是阿諾精密進入汽車制造、 航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進裝備制造行業的主要優勢之一。
阿諾精密可根據客戶機械加工現場的實際需求， 綜合考慮被加工材料以及切削條件等多種關鍵性要素， 為客戶設置或組合能夠滿足其個性化需求的整體刀具解決方案，提供從切削工藝路線、刀具設計、切削節拍優化、整體刀具供應以及刀具技術服務等多環節、全方位的金屬切削一站式服務。
經過多年發展，阿諾精密已形成了一支行業經驗豐富，集合技術、管理以及營銷專長的核心管理團隊。阿諾精密董事長柯亞仕先生于 1993 年 7 月獲德國柏林工業大學工學博士學位， 曾擔任西安交通大學副教授， 在先進切削刀具的設計、制造與應用領域具有較高的造詣。 阿諾精密主要創始人同時具有技術研發以及經營管理的良好背景，為阿諾精密明晰高端刀具發展戰略，構建多層次經營業務模式奠定了有利基礎。
5 、政策支持和資本市場的發展為公司開展并購重組創造了有利條件
2010 年以來，國務院分別頒布了“國發（2010）27 號”《國務院關于促進企業兼并重組的意見》、“國發（2014）14 號”《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》、“國發〔2014〕17 號”《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》等文件，鼓勵市場化并購重組，充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的作用。在一系列國家政策支持和鼓勵下，近幾年，我國資本市場并購重組非常活躍，大量上市公司通過并購重組，特別是市場化的并購重組進行產業整合，實現了跨越式發展。
基于上述政策的陸續發布，上市公司擁有了更為多樣化的并購支付手段，為公司的可持續發展創造了有利條件。
二、本次重大資產重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響
（一）測算本次重大資產重組攤薄即期回報的主要假設
1、公司經營環境未發生重大不利變化；
2、考慮非經常性損益等因素對公司財務狀況的影響；
3、參考公司 2015 年三季報業績情況，假設公司 2015 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2014 年度減少 30%；考慮公司收購蘇州阿諾精密切削技術股份有限公司的影響及業績承諾 （2016 年度承諾利潤為 2,596.62 萬元） ，2016 年度上市公司分三種情景假設，2016 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2015 年度增長分別為 10%、0%、-10%；
上述假設僅為測試本次重大資產重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不代表公司對 2015 年、2016 年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
4、在預測公司總股本時，以本次重大資產重組實施前總股本 168,960,000股為基礎，僅考慮本次重大資產重組發行股份的影響，不考慮其他因素導致的股本變化；
5、本次重大資產重組擬以發行股份 6,623,120 股及支付現金 26,250.40 萬元的方式購蘇州阿諾精密切削技術股份有限公司 100%股份。同時向怡諾鮑斯集團有限公司和深圳市太和東方自動化投資中心（有限合伙）發行股份募集配套資金總額不超過 37,202.27 萬元，發行股份數量 17,920,167 股，公司向交易對方及股份認購方總計發行股份 24,543,287 股；
6、假設本次重大資產重組于 2016 年 4 月 30 日實施完畢。
（二）本次重大資產重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響基于上述假設情況， 公司預測了本次重大資產重組攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
三、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報的風險提示
本次重大資產重組實施后，公司總股本規模將擴大，凈資產規模及每股凈資產水平都將提高， 募集資金用于投資建設精密數控機床用高效切削刀具擴產項目及研發中心項目的效益實現需要一定周期，效益實現存在一定的滯后性，若蘇州阿諾精密切削技術股份有限公司承諾的業績未按預期完全達標， 公司未來每股收益在短期內可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報可能被攤薄。特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。
四、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報采取的措施
為防范本次重大資產重組可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險， 公司將采取以下措施填補本次重大資產重組對即期回報被攤薄的影響。
同時，公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
具體如下：
（一）加強募集資金管理，確保募集資金規范和有效使用
公司已按照《公司法》 、 《證券法》 、 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》 的規定制定 《募集資金管理制度》 ， 對募集資金的專戶存儲、 使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規范、有效的使用募集資金，本次重大資產重組募集配套資金到帳后，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。
（二）繼續提高螺桿主機市場占有率，進入能源回收利用領域
通過不斷的技術研發投入，公司已快速成長為國內主要的螺桿主機供應商，未來，公司將進一步鞏固和提高螺桿主機的市場占有率，繼續做大產業規模。同時，公司將以可燃氣回收利用成套裝置為主攻方向，加大對可燃氣抽采、提純及液化成套裝置的研發力度，進入能源回收利用領域，提高公司盈利能力。
（三）進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護
公司為進一步完善和健全利潤分配政策， 建立科學、 持續、 穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》 、 《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際情況和公司章程的規定，制定了公司《未來三年（2016-2018）股東回報規劃》 ，并經第二屆董事會第十四次會議和2015 年第二次臨時股東大會審議通過，公司通過以上程序進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。
本次重大資產重組實施完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動對股東的利潤分配， 加大落實對投資者持續、 穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。
（四）進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績
公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（五）本公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾。
五、公司董事、高級管理人員對關于公司 2015 年重大資產重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束
（三）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（四） 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（五） 本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至公司本次重大資產重組實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的， 且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時， 本人承諾屆時將按照中國證監會的z*新規定出具補充承諾。
（七） 本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾， 若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一， 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
特此公告。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會
2016 年 1 月 5 日
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司關于重大資產重組攤薄即期回報的風險提示公告
【壓縮機網】本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）已經向中國證券監督 管理委員會（以下簡稱“證監會”）上報了重大資產重組的申請材料，目前正處 于證監會審核階段。根據國務院、證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關于 進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關于進一步促進資 本市場健康發展的若干意見》以及《關于s*發及再融資、重大資產重組攤薄即期 回報有關事項的指導意見》，上述意見明確提出“公司s*次公開發行股票、上市 公司再融資或者重大資產重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體 措施。”公司就本次重大資產重組攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并就擬 采取的措施公告如下：
一、本次重大資產重組的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、通過收購與公司業務發展方向相契合的優秀企業實現外延式擴張
刀具作為金屬切削機床的“牙齒”，其性能和品質直接影響到機床的生產效 率和加工工藝。刀具成本占制造成本的比重僅為 2%~6%，但高性能刀具卻可以將制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技術及工藝的提升成為降低制造成本，提高經濟效益的關鍵所在。
阿諾精密從事數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與銷售以及刀具數 控修復服務，系鮑斯股份的上游行業企業。本次交易能夠有效整合供應鏈環節， 提高上市公司生產過程自動化、智能化水平，有效降低生產成本，順勢聚集行業 內優質客戶資源，增強客戶粘性、擴大市場份額。
鮑斯股份可以利用阿諾精密在數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與 銷售以及刀具數控修復服務的業績和經驗，大量優質的客戶，完善的營銷網絡， 提供整體解決方案等優勢實現公司技術工藝的升級以及業務的快速發展。雙方的 技術人員還可以通過分享學習、合作開發、跨域融合等方式，不僅可以提供螺桿 主機以及螺桿壓縮機整機的產品，還可以提供數控機床用高效硬質合金刀具的設 計、制造與銷售為基礎，同時覆蓋刀具數控修復服務的業務體系，進一步提升產 品性能，加快產品升級，增強競爭優勢。收購阿諾精密與上市公司業務發展方向 相契合。
2、通過資源整合實現協同效應，提高公司競爭力
（1）上市公司消耗刀具金額占比較低但意義重大
近年來，高速高效數控機床的廣泛應用使現代切削加工技術發展到了一個新 的階段，先進高效刀具的應用是使昂貴的數控機床充分發揮其高效加工能力的基 本前提之一。
刀具是切削加工的基礎工藝裝備之一，刀具的性能和質量直接影響到切削加 工效率的高低和加工質量的好壞，直接影響到整個機械制造業的生產技術水平和 經濟效益。采用先進刀具，適當地增加刀具費用的投入，是制造業提高勞動生產 率和企業競爭力的有效手段。
報告期內，上市公司采購刀具、刀片金額占其總采購金額的比例如下：
在一般情況下，切削刀具消耗僅占下游工件制造成本的 2%~6%，但對客戶提高生產效率和降低生產成本卻具有至關重要的作用。鮑斯股份主要產品生產工藝中均包含精密切削技術的應用，就本次收購完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司產品品質、降低成本、提高生產效率。s*先，刀具的精密度可直接影響切削工藝的精密程度，進而影響產品質量；其次，刀具的耐久度關系到切削加工中更換刀具的頻率，使用高耐久度的刀具可有效減少生產加工過程中更換刀具的頻率，進而降低刀具消耗量、提高產品產出率。
（2）通過資源整合優化，發揮協同效應
鮑斯股份及阿諾精密分別屬于“通用設備制造業”及“金屬制品業”，均具 備運作良好的完善獨立的經營體系，并分別為客戶提供服務和創造價值。收購后 通過公司內部資源整合優化，發揮合作共贏的協同效應。
運營管理協同。阿諾精密可借助上市公司的品牌效應提高原材料采購的議價 能力，降低生產成本，尤其部分價格較高的零部件。
發展戰略協同。本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為上市公司的全資 子公司，可以借助資本市場平臺，進一步規范公司治理，提升管理水平；同時， 資本市場有助于提高標的公司知名度，有助于雙方實現利益z*大化，實現戰略協 同效應。
內部管理協同。通過本次交易，阿諾精密成為鮑斯股份的全資子公司，鮑斯 股份將按上市公司運營標準和準則幫助阿諾精密進一步完善公司治理結構、財務 制度、內部控制制度以及業務流程。同時，雙方將相互借鑒、學習各自在不同領 域的優秀管理經驗和能力，進一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治 理結構。
客戶資源協同。公司系阿諾精密的下游行業企業，一方面可以直接采購阿諾 精密的產品；另一方面可以利用其品牌影響力以及行業認識，協助阿諾精密進一 步開拓市場、豐富客戶資源。
3、提升上市公司的業務規模、盈利能力和抗風險能力
本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為鮑斯股份全資子公司，納入合并 報表范圍。根據標的公司經審計的財務數據，本次交易完成后，將會擴大上市公 司資產總額和凈資產規模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能 力和抗風險能力，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。
本次交易完成后的業務結構，有利于平抑因某個下游行業周期性波動給上市 公司帶來的業績波動。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、國家產業政策的有力扶持
標的公司阿諾精密主營業務為數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與銷售，以及刀具數控修復服務。高效硬質合金刀具作為下游裝備制造業實現工藝加工的z*終執行終端，屬于先進制造業的范疇，受到國家產業政策以及稅收優惠政策的有力支持。根據《外商投資產業指導目錄（2015 年修訂）》、《2015 年國家重點支持的高新技術領域目錄》、《國務院關于加快培育發展戰略性新興產業的決定》、《2010 年度科技型中小企業技術創新基金若干重點項目指南》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011）》、《產業結構調整指導目錄（2011）》等政策文件的指引，高效硬質合金刀具的制造屬于國家政策鼓勵及優先發展的高新技術產業。在國家大力培育和發展高新技術產業的戰略背景下，高效硬質合金刀具行業的持續升級及快速發展將具備良好的政策環境。
2、產業升級及下游國產化戰略的實施將推動進口替代空間的釋放
與普通刀具相比，高效硬質合金刀具具有高效率、高精度、高難度加工等多種優勢，是數控機床等高端裝備必需的重要功能部件。而目前我國高效硬質合金刀具市場主要被跨國刀具企業占據。根據中國機床工具工業協會工具分會的統計數據顯示，2014 年我國高端刀具市場國產化率約為 15%。未來，隨著下游產業 升級以及國產化戰略的實施，國產高效硬質合金刀具市場需求份額將有較大的增 長空間。
為推動相關行業產業升級，我國產業政策明確提出：（1）至 2015 年，我國數控機床年產量超過 25 萬臺，國內市場占有率達到 70%以上；（2）至 2015 年，重大裝備所需機械基礎件配套能力提高至 75%以上；（3）至 2015 年，我國國產高效刀具市場占有率將提高至 40%等國產化目標。相關產業的結構優化升級為我國高效硬質合金刀具行業帶來了巨大的發展機遇。與此同時，隨著下游各領域成本降低戰略的推進以及國內少數具備自主創新能力的優質企業在國內外市場競爭實力的逐步提升，我國高效硬質合金刀具產品的國產化率將顯著上升。進口替代空間的釋放將成為推動行業內部分優質企業持續成長的重要驅動力。
3、下游應用領域廣闊，產業發展帶動市場需求拉升
高效硬質合金刀具作為數控機床的關鍵功能部件，被廣泛應用于我國汽車制造、航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進制造領域。而上述先進制造領域的關鍵零部件具有復雜化、精密化、重型化等特點，其中新型難加工材料的切削加工占據高端制造技術的較高比重。隨著傳統產業的升級改造，戰略性新興產業的培育發展，下游領域固定資產投資規模呈較快增長態 勢。未來，下游先進制造業產能的擴張以及固定資產投資規模的持續增長，勢必 向供應鏈上下端傳導，為高效硬質合金刀具行業帶來較大的市場需求。
4、阿諾精密是金屬切削整體解決方案專業供應商
作為國內領先的金屬切削整體解決方案專業供應商，公司是江蘇省科技廳、 財政廳、國稅局、地稅局聯合認定的國家高新技術企業；公司建有江蘇省企業技 術中心、江蘇省高效精密刀具及切削工藝工程研究中心等高規格、高水平的技術 研發平臺，具備包含百余項設計參數模型、數十項工藝設計規范等多項企業自主 研發的標準化數據庫。公司注重產學研合作機制的持續推進，先后與南通大學、 上海大學、南京航空航天大學等知名高校建立了穩定的互動合作關系。通過建立 平臺化、標準化、合作化的研發設計管理模式，在數控機床用高效硬質合金刀具 制造領域，公司已逐步掌握了刀具整體設計、刃口邊界元設計、刃口微處理細化 等國際領先刀具制造及應用開發技術；在刀具數控修復服務領域，公司已掌握刀 具數控修復的全套技術訣竅，自主研發覆蓋各類型刀具的修復參數信息庫以及多 套修復技術標準。
阿諾精密已擁有多家優質客戶，其中包括一汽-大眾汽車有限公司、博世電 動工具（中國）有限公司、舍弗勒（中國）有限公司等世界五百強企業，東方電氣集團東方汽輪機有限公司、西安飛機國際航空制造股份有限公司、中國重汽集團等中國五百強公司，以及三一重工股份有限公司等上市公司。
阿諾精密已在北京、沈陽、成都、濟南、合肥、杭州、株洲、武漢、東莞等客戶集中區域設立子公司開展刀具數控修復服務以及市場開拓支持。 完善的營銷網絡體系， 專家式、 響應式的營銷服務能力是阿諾精密進入汽車制造、 航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進裝備制造行業的主要優勢之一。
阿諾精密可根據客戶機械加工現場的實際需求， 綜合考慮被加工材料以及切削條件等多種關鍵性要素， 為客戶設置或組合能夠滿足其個性化需求的整體刀具解決方案，提供從切削工藝路線、刀具設計、切削節拍優化、整體刀具供應以及刀具技術服務等多環節、全方位的金屬切削一站式服務。
經過多年發展，阿諾精密已形成了一支行業經驗豐富，集合技術、管理以及營銷專長的核心管理團隊。阿諾精密董事長柯亞仕先生于 1993 年 7 月獲德國柏林工業大學工學博士學位， 曾擔任西安交通大學副教授， 在先進切削刀具的設計、制造與應用領域具有較高的造詣。 阿諾精密主要創始人同時具有技術研發以及經營管理的良好背景，為阿諾精密明晰高端刀具發展戰略，構建多層次經營業務模式奠定了有利基礎。
5 、政策支持和資本市場的發展為公司開展并購重組創造了有利條件
2010 年以來，國務院分別頒布了“國發（2010）27 號”《國務院關于促進企業兼并重組的意見》、“國發（2014）14 號”《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》、“國發〔2014〕17 號”《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》等文件，鼓勵市場化并購重組，充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的作用。在一系列國家政策支持和鼓勵下，近幾年，我國資本市場并購重組非常活躍，大量上市公司通過并購重組，特別是市場化的并購重組進行產業整合，實現了跨越式發展。
基于上述政策的陸續發布，上市公司擁有了更為多樣化的并購支付手段，為公司的可持續發展創造了有利條件。
二、本次重大資產重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響
（一）測算本次重大資產重組攤薄即期回報的主要假設
1、公司經營環境未發生重大不利變化；
2、考慮非經常性損益等因素對公司財務狀況的影響；
3、參考公司 2015 年三季報業績情況，假設公司 2015 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2014 年度減少 30%；考慮公司收購蘇州阿諾精密切削技術股份有限公司的影響及業績承諾 （2016 年度承諾利潤為 2,596.62 萬元） ，2016 年度上市公司分三種情景假設，2016 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2015 年度增長分別為 10%、0%、-10%；
上述假設僅為測試本次重大資產重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不代表公司對 2015 年、2016 年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
4、在預測公司總股本時，以本次重大資產重組實施前總股本 168,960,000股為基礎，僅考慮本次重大資產重組發行股份的影響，不考慮其他因素導致的股本變化；
5、本次重大資產重組擬以發行股份 6,623,120 股及支付現金 26,250.40 萬元的方式購蘇州阿諾精密切削技術股份有限公司 100%股份。同時向怡諾鮑斯集團有限公司和深圳市太和東方自動化投資中心（有限合伙）發行股份募集配套資金總額不超過 37,202.27 萬元，發行股份數量 17,920,167 股，公司向交易對方及股份認購方總計發行股份 24,543,287 股；
6、假設本次重大資產重組于 2016 年 4 月 30 日實施完畢。
（二）本次重大資產重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響基于上述假設情況， 公司預測了本次重大資產重組攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
三、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報的風險提示
本次重大資產重組實施后，公司總股本規模將擴大，凈資產規模及每股凈資產水平都將提高， 募集資金用于投資建設精密數控機床用高效切削刀具擴產項目及研發中心項目的效益實現需要一定周期，效益實現存在一定的滯后性，若蘇州阿諾精密切削技術股份有限公司承諾的業績未按預期完全達標， 公司未來每股收益在短期內可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報可能被攤薄。特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。
四、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報采取的措施
為防范本次重大資產重組可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險， 公司將采取以下措施填補本次重大資產重組對即期回報被攤薄的影響。
同時，公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
具體如下：
（一）加強募集資金管理，確保募集資金規范和有效使用
公司已按照《公司法》 、 《證券法》 、 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》 的規定制定 《募集資金管理制度》 ， 對募集資金的專戶存儲、 使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規范、有效的使用募集資金，本次重大資產重組募集配套資金到帳后，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。
（二）繼續提高螺桿主機市場占有率，進入能源回收利用領域
通過不斷的技術研發投入，公司已快速成長為國內主要的螺桿主機供應商，未來，公司將進一步鞏固和提高螺桿主機的市場占有率，繼續做大產業規模。同時，公司將以可燃氣回收利用成套裝置為主攻方向，加大對可燃氣抽采、提純及液化成套裝置的研發力度，進入能源回收利用領域，提高公司盈利能力。
（三）進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護
公司為進一步完善和健全利潤分配政策， 建立科學、 持續、 穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》 、 《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際情況和公司章程的規定，制定了公司《未來三年（2016-2018）股東回報規劃》 ，并經第二屆董事會第十四次會議和2015 年第二次臨時股東大會審議通過，公司通過以上程序進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。
本次重大資產重組實施完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動對股東的利潤分配， 加大落實對投資者持續、 穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。
（四）進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績
公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（五）本公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾。
五、公司董事、高級管理人員對關于公司 2015 年重大資產重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束
（三）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（四） 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（五） 本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至公司本次重大資產重組實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的， 且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時， 本人承諾屆時將按照中國證監會的z*新規定出具補充承諾。
（七） 本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾， 若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一， 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
特此公告。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會
2016 年 1 月 5 日
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